• Ses critères d’appréciation de l’entreprise

Les critères d’appréciation du repreneur ne sont pas forcément ceux du cédant.
Les facteurs de pérennité de l’entreprise sont fondamentaux.
Le repreneur appréciera la valeur de l’entreprise par rapport à ses propres objectifs.

• L’après transmission

Question fondamentale pour le repreneur : que devient l’entreprise après le départ de son dirigeant ?
> Sur le plan humain, technique, commercial et financier.

• Le risque financier

En acquérant l’entreprise, le repreneur prend un risque financier : valeur de rachat de l’entreprise,
coût de l’emprunt financier, nécessité de renforcer les fonds propres.
Dans le cas improbable où il devra s’endetter, l’analyse du risque du prêteur se superpose à celle du
repreneur.

• L’approche du cédant

Le cédant regarde le chemin parcouru : l’évaluation est donc tournée vers le passé.
Le cédant n’a pas forcément conscience des points faibles de son entreprise.
Les aspects affectifs et psychologiques tiennent une place importante dans la valorisation de
l’entreprise.

• L’approche du repreneur

Elle est uniquement tournée vers l’avenir.
Le repreneur acquiert un outil de travail, une clientèle, un savoir-faire, des produits.
Il est disposé à payer un certain prix, en fonction de ses propres critères.
Le retour sur investissement est un paramètre fondamental de l’approche du repreneur.

L’évaluation constitue une étape obligée mais néanmoins complexe dans un processus de transmission d’entreprise, compte tenu de l’ensemble des paramètres étudiés.
L’évaluation peut être définie comme une tentative de mesurer avec des méthodes quantitatives, une valeur constituée d’éléments objectifs et subjectifs.

Des motivations souvent opposées

La détermination du prix relève de la confrontation entre l’acheteur et le vendeur, soumis l’un et l’autre à des motivations personnelles souvent opposées.
La valeur de l’entreprise n’est évidemment pas la même pour le cédant et pour le repreneur. En effet, le cédant se base généralement sur la valeur des différents éléments d’actif, déduction faite des dettes, valeur à laquelle il ajoute généralement celle d’un fonds de commerce (clientèle, image de marque, savoir-faire technique ……).
Le repreneur, pour sa part, va essayer d’évaluer la capacité de développement de l’entreprise, ainsi que sa capacité future à générer des bénéfices, nécessaires au remboursement d’un emprunt.

Une base de négociation

Si la valeur n’est pas l’unique résultat d’un calcul, il est néanmoins nécessaire de disposer d’une base de référence qui servira de point de départ à la négociation.
Compte tenu qu’il n’existe pas de valeur objective, il convient de procéder à plusieurs chiffrages afin de mesurer l’amplitude des valeurs qui pourrait se dégager.
A ce stade, l’évaluateur aura pris soin de s’appuyer sur des comptes révisés.

La phase suivante consiste à déterminer la méthode qui sera retenue pour l’évaluation et qui devra tenir compte du passé récent et de l’avenir, et notamment des perspectives de rentabilité future.

Recours aux professionnels

Le diagnostic - évaluation ne peut être réalisé que par un professionnel compétent ayant une expérience dans ce domaine.

Chaque cas est spécifique, et aucune évaluation ne peut être faite sans un diagnostic en profondeur de l’entreprise.

Distinguer prix et valeur

Le prix correspond à la somme qui sera effectivement déboursée par l’acquéreur potentiel, celui-ci dépend de nombreux facteurs spécifiques à sa problématique personnelle, à l’état du marché, ainsi qu’à la qualité de la négociation menée.

La valeur de l’entreprise est une donnée plus objective, qui tient compte de différents éléments selon les méthodes utilisées. On pourrait dire que la valeur de l’entreprise correspond à ce qu’un investisseur prudent serait prêt à mettre pour racheter cette entreprise.

Il existe une pluralité de méthodes d’évaluation, mais il est nécessaire de se limiter à l’application d’un petit nombre. En général, il semble opportun d’utiliser une méthode d’origine patrimoniale (la valeur réelle des actifs) et une ou deux méthodes financières liée au calcul des résultats futurs. On aboutit généralement à la fixation d’une fourchette de valeur.

Ci-dessous, nous présenterons les principales méthodes d’évaluation qui se décomposent en deux familles selon le point de vue de la personne qui les utilise :

• Les acheteurs auront tendance à privilégier la méthode de l’évaluation par la valeur de rendement (comme le ferait un investisseur)
• Les vendeurs auront tendance à privilégier la valeur patrimoniale, qui reflète la valeur acquise par la société

A faire avant l'évaluation proprement dite

Compte tenu de la complexité juridique et comptable de telles opérations, il est nécessaire d’avoir recours à un spécialiste. En effet, chaque évaluation est spécifique et ne peut être réalisée sans un diagnostic approfondi de l’entreprise.

Généralement, l’évaluation se fait au regard des documents comptables de l’entreprise. Pour ce faire, et avant toute chose, l’évaluateur doit s’assurer de la réalité des différents postes du bilan. Différentes méthodes peuvent être employées selon le budget prévu à cet effet, cela peut aller de l’audit comptable pré-acquisition à une visite approfondie de l’entreprise.

Il est également fondamental de se poser un certain nombre de questions concernant la réalité de la substance économique de la société :

• Qui sont les principaux clients ?
• Existe-t-il un facteur intuitu personnae fort entre les contrats en cours et le dirigeant qui souhaite partir ?
• Comment se répartit le portefeuille de produits ?
• Les produits sont-ils plutôt en phase de développement ou de déclin ?
• Existe t’il un savoir faire propre à cette entreprise ?

Il est également nécessaire de faire un diagnostic des moyens internes à l’entreprise.
 

En premier lieu :

• Se demander qui sont les hommes ou les femmes qui font «tourner» cette entreprise
• Obtenir un organigramme, des informations sur le climat social, la qualité des cadres et des équipes
• Tenter de savoir qui risque de suivre le dirigeant actuel…

En second lieu :

• Se poser un certain nombre de questions au niveau des immobilisations (matériel, outillage et immobilier)
• Existe-t-il des équipements dont l’entreprise pourrait se passer ?
• Ces éléments sont-ils commercialisables ?
• Les équipements sont-ils à renouveler, conformes aux réglementations en vigueur ?

Il faut également faire un diagnostic financier dont le but est de prendre conscience de certains risques et éventuellement d’en prendre la mesure (ex : instabilité des évolutions, des structures…). Le diagnostic financier permet aussi d’identifier comment est répartie la richesse créée par l’entreprise.

Il est intéressant, dans le cadre d’un diagnostic financier pré-acquisition, de «retraiter» différents postes comptables, soit parce que la valeur économique des biens est différente de la valeur comptable, soit parce les dirigeants, à travers des dépenses somptuaires, grèvent le résultat de leur entreprise, ou encore, parce que n’imputant pas la totalité des frais liés à l’exploitation (bénévolat de membres de la famille par exemple), les dirigeants présentent des comptes dotés d’une rentabilité fictive.

Ces méthodes reposent sur le postulat que l’acheteur potentiel ne va pas payer une entreprise plus chère que la somme des revenus qu’il pourrait en tirer pendant un temps donné, augmentée de la valeur de revente de l’entreprise après ce temps donné. Ces méthodes sont employées généralement par les acheteurs potentiels, ou leurs conseils et intermédiaires, ils se placent du point de vue d’un «investisseur».

Les méthodes devraient s’appuyer sur des comptes prévisionnels, ou «business plan».

Dans cette méthode, les difficultés sont liées essentiellement à l’évaluation des flux futurs ; Il ne faut pas intégrer l’apport futur de l’acquéreur. Le business plan est construit sur la ligne dessinée par la stratégie actuelle du vendeur, les forces et faiblesses actuelles de l’entreprise. Ainsi les flux sont évalués tels qu’ils se manifesteraient en l’état, et non tels qu’ils adviendraient en cas d’achat.

Il faut définir un horizon économique cohérent : « Pendant combien d’années, compte tenu des forces actuelles de cette entreprise, l’acquéreur va pouvoir en tirer un revenu ? ». Généralement, sur le champ des sociétés non cotés, ce temps est compris entre 3 et 6 années.

Les comptes prévisionnels doivent donc être réalisés par le cédant, compte tenu du potentiel de développement de ses produits, des investissements faits… Attention, il faut s’assurer de la fiabilité du
dirigeant sur le futur (s’il existe des documents prévisionnels réalisés sur les années passées, il peut être intéressant de voir la façon dont les prévisions ont été mises en œuvre).

De plus, il est nécessaire de suivre un prévisionnel non seulement au regard du développement de l’activité et des charges, mais aussi en faisant le lien avec la structure financière de l’entreprise : telle augmentation d’activité entraînera telle augmentation de BFR, pouvant conduire à de sérieux problèmes de trésorerie, même si l’entreprise présente une forte rentabilité.

Le taux d’actualisation :

Pour tenir compte du fait que l’acheteur potentiel se sépare aujourd’hui d’une somme dans l’espoir de flux futurs, il faut actualiser ces revenus «potentiels» futurs, ainsi que la valeur terminale supposée. 

L’application du taux d’actualisation permet de tenir compte d’une part de la dépréciation liée au futur, et d’autre part du niveau de risque de l’opération.

La détermination du taux d’actualisation est fondamentale dans ces méthodes, et cette détermination ne peut se faire sans un a priori subjectif de la part de l’évaluateur qui tient compte des risques éventuels liés à l’analyse qu’il a pu faire de l’entreprise et son environnement.

C’est encore une fois l’expertise de l’évaluateur qui permet de déterminer quel est le taux qu’il faut appliquer à priori. Généralement ce taux est supérieur à celui des OAT (obligations assimilables du trésor), puisque ce taux est considéré comme le taux «sans risque», à ce taux sans risque il faut ajouter une prime de risque liée au marché sur lequel se situe l’entreprise.

La formule générale d’évaluation par les flux futurs se présente ainsi :

Les revenus peuvent être les bénéfices, les dividendes, la capacité d’autofinancement . Ces revenus ne sont jamais les revenus inscrits dans les comptes prévisionnels : ils sont corrigés de manière à refléter la réalité économique de la société.
Le nombre d’années «n» correspond au nombre d’années pendant lesquelles il est cohérent de penser que l’entreprise devrait produire des revenus, compte tenu de la dynamique insufflée par son dirigeant actuel. (Les revenus sont évalués en fonction des comptes prévisionnels élaborés).
Le taux d’actualisation est déterminé comme expliqué précédemment.
La valeur de revente de l’entreprise est généralement déterminée par le dernier revenu tiré.

C’est la méthode la plus utilisée. Elle nécessite de se mettre d’accord sur la définition du bénéfice réel (ce qui veut dire réintégrer les produits non comptabilisés, soustraire les produits fictifs, ne tenir compte que des résultats récurrents (qui se reproduisent d’année en année).

La détermination du bénéfice pose ici aussi un certain nombre de problèmes de méthode, et ne saurait se faire sans l’intervention d’un spécialiste. Théoriquement, comme vu plus haut, les bénéfices qui sont pris en compte sont les bénéfices futurs, présentés dans les comptes prévisionnels.

Dans les faits, rares sont les cédants qui établissent des prévisionnels sur plusieurs années, c’est pourquoi dans les PME-PMI, il est fait référence aux bénéfices des 3 dernières années, corrigés, et affectés d’un coefficient, comme suit :
Bénéfice corrigé année n-2----------Coefficient 1
Bénéfice corrigé année n-1----------Coefficient 2
Bénéfice corrigé année n------------Coefficient 3

La capacité bénéficiaire correspondra à la somme des trois montants ainsi obtenus, divisé par 6.

Cette méthode peut parfois être simplifiée en appliquant un multiple à la capacité bénéficiaire ainsi calculée, la formule se présente ainsi :

Où M est un multiple choisi dans une table selon des critères propres à l’entreprise.

L’évaluation par les dividendes

Peu utilisée, si ce n’est par les sociétés de capital risque, les dividendes, donc la valeur de l’entreprise dépendra d’une part du bénéfice (cf. business plan), d’autre part du POR (politique de distribution de dividendes).

L’évaluation par la marge brute d'autofinancement

Peu utilisée, ici aussi, le résultat est retraité. Théoriquement ce flux est moins sensible aux manipulations fiscales donc plus « juste » économiquement.

L’évaluation par les flux de trésorerie

Dans la mesure où généralement, le rachat d’une entreprise se fait par l’intermédiaire d’une Holding et que les remontées de dividendes permettent le remboursement des emprunts financiers, cette méthode trouve toute sa justification. Il faut ici aussi déterminer la notion de flux de trésorerie disponible (EBE- variation de BFRE- investissements économiquement nécessaires – impôts sur les bénéfices).

Il faut estimer les investissements économiquement nécessaires, là encore, il n’y a pas de normes, tout dépend du secteur d’activité, des investissements prévisibles des concurrents du secteur…

Cette méthode impose une explication exhaustive du devenir de l’entreprise à travers les comptes prévisionnels (chiffre d’affaire, charges, besoin de financement…), et ceci est peu réaliste pour des
PME –PMI de petite taille.

C’est une méthode basée sur le passé ou le présent de l’entreprise. Cette méthode est souvent utilisée en complément d’une méthode par les résultats futurs. Elle a la faveur des pragmatiques, puisqu’elle ne repose pas sur des prévisionnels (business plan) qu’une conjoncture défavorable pourrait chambouler rapidement.

Cette méthode évalue une valeur, compte tenu de l’actif net corrigé (la valeur économique des actifs nécessaires à l’exploitation). Si le cédant vend sa société, il faut soustraire les dettes potentielles de
cet actif net corrigé pour obtenir la valeur de la société.

Si on veut aller vite, et en regardant un bilan comptable (avec les précautions citées précédemment), cela correspond très approximativement à la valeur des capitaux propres. Cette valeur n’inclue pas les retraitements qui peuvent être fait, mais donne une idée approximative et très rapide.

Généralement, on ajoute à cette somme un « goodwill » ou un « badwill », c’est à dire, la valeur (ou la non valeur) propre à cette entreprise et liée au savoir faire particulier, aux éléments incorporels de l’entreprise.

Evaluation des actifs corporels

C’est à dire l’Actif net corrigé, voici les principaux retraitements à effectuer.

Au niveau de l’immobilier, il s’agit d’évaluer la valeur des murs si l’entreprise est propriétaire, du droit au bail si elle est locataire. Ces locaux sont ils adéquats ? Sera-t-il facile de se délocaliser le cas échéant ?

Il s’agit d’évaluer au plus près la valeur économique du matériel et de l’outillage (généralement, les machines sont amorties comptablement alors qu’elles ont encore une valeur économique : il faut retrouver cette valeur économique en tenant compte du fait, que malgré tout, comptablement ces éléments sont amortis, et ne donneront pas lieu à des dotations aux amortissements (donc absence d’économie d’impôts).

Concernant les immobilisations financières (prise de participation dans des sociétés extérieures) il faut se demander si ces participations sont nécessaires à l’exploitation de l’entreprise ou non (si elles ne sont pas nécessaires, il faut évaluer leur valeur de revente l’ajouter à l’actif net comptable et soustraire les impôts dus en cas de revente avec plus value) si elles matérialisent des démantèlements de l’entreprise, il faut veiller à évaluer l’ensemble des sociétés, à travers l’établissement de comptes consolidés.

Il s’agit de retraiter les différents postes du bilan et hors bilan (crédit bail), de manière à être au plus près de la réalité économique de la société.

Evaluation des actifs incorporels (le goodwill)

Ce qui pèse dans une évaluation d’entreprise c’est l’incorporel : c’est en quelque sorte « l’âme de l’entreprise ». Les hommes qui la compose, leurs savoir-faire, le climat qui règne dans l’entreprise …
Le goodwill est une méthode d’évaluation de l’incorporel. Elle ne recoupe pas forcément la réalité de l’incorporel, mais uniquement l’aspect économique de l’incorporel (ex : impact d’une marque sur les
résultats d’une entreprise).

La méthode d’évaluation du goodwill rapproche les méthodes par les résultats futurs et la méthode patrimoniale, puisque :

Le goodwill se calcule donc ainsi : Goodwill = valeur de rendement l’entreprise– Actif net corrigé.

Il existe une multitude de méthodes mathématiques et comptables plus ou moins complexes. Ces méthodes sont souvent contestées par les principaux intéressés, à savoir, acheteurs et vendeurs.

Pour maximiser sa valeur et être certain d’avoir procédé de façon optimale, il est nécessaire de chercher des transactions récentes portant sur des entreprises comparables de manière à définir des critères objectifs de valorisation.

Les méthodes employées par les cabinets conseils spécialisés consistent à sélectionner un échantillon fiable et le plus large possible d’acquéreurs ayant des raisons financières objectives à cette opération. L’intérêt est de procéder à une mise sur le marché virtuelle de l’entreprise, en faisant jouer le jeu de l’offre et de la demande, tout en préservant la confidentialité.

Il faut aussi penser que le prix négocié n’est qu’un des éléments de la transaction. 
D’autres facteurs sont tout aussi importants :

• Les modalités de paiement
• Le délai
• Les garanties demandées…