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Transmission d’entreprise à titre onéreux : rédiger et signer l’acte de cession

Dernière mise à jour : Mardi 09 janvier

D’après une étude CCI France 2021, 41% des dirigeants n’ont aucune connaissance du processus de transmission d’entreprise. Après un processus de préparation qui peut être relativement long, la cession effective de son entreprise implique d’accomplir un certain nombre de démarches administratives et juridiques. Les trois principaux modes de cession à titre onéreux sont : la vente du fonds de commerce (c’est l’ensemble des éléments corporels et incorporels que possède une entreprise commerciale ou industrielle), la vente des parts sociales ou d’actions, la vente d’une partie de l’actif. 

 

Néanmoins il existe une forme alternative qui est la location-gérance. Quel que soit le cadre juridique retenu, la rédaction d'un acte est une étape clé pour garantir le succès de l’opération.

 

Découvrez dans cet article comment préparer votre cession et réussir votre transmission à titre onéreux.  

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Qu’est-ce qu’une transmission d’entreprise ? 

La cession d’entreprise est un acte permettant de transmettre partiellement ou totalement la propriété des actifs d’une entreprise à un tiers. Elle peut se faire par différents moyens : vente, donation ou fusion, et peut concerner n’importe quelle entreprise, quel que soit son statut juridique ou sa taille. 

 

La transmission de l'entreprise peut être constatée de 2 manières : 

  • Par acte authentique : le document est rédigé en présence d'un notaire, 
  • Par acte sous signature privée : le document est rédigé entre les parties sans l'intervention d'un officier public. En revanche, les implications juridiques d’un acte de cession rendent l'assistance d'un conseiller juridique professionnel indispensable. 

 

L’acte de cession doit être signé par le cessionnaire et le cédant. La présence d’un notaire n’est pas obligatoire, mais il est recommandé de faire appel à des professionnels juridiques tels que les conseils de la CCI Lyon Métropole Saint-Etienne Roanne pour encadrer tout le long du processus de cession, jusqu’à la signature de l’acte. 

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Comment rédiger un acte de cession ? 

Dans le cadre d’une cession d’entreprise, il est obligatoire de procéder à la rédaction et la signature d’un acte juridique, comprenant certaines informations obligatoires. Et ce, quelle que soit la nature du bien cédé. 

 

Cession d'un fonds de commerce : 

  • Identité complète du cédant et du cessionnaire 
  • Désignation précise des éléments incorporels et corporels compris dans la cession 
  • Prix de vente et modalités de paiement 
  • Date et nature de l'acte de cession 
  • Origine de propriété du fonds et date d'acquisition par le cédant 
  • Chiffre d'affaires et résultats d'exploitation des 3 derniers exercices 
  • Situation des nantissements et privilèges pouvant grever le fonds 
  • État locatif détaillé du bail commercial 
  • Accord du conjoint du cédant si nécessaire 
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Cession de parts sociales (SARL, SNC, etc) : 

  • Identité complète du cédant et du cessionnaire 
  • Dénomination sociale de la société 
  • Date et nature de l'acte de cession 
  • Nombre de parts cédées et prix unitaire 
  • Prix total de cession et modalités de paiement 
  • Décision d'agrément des associés si nécessaire 
  • Accord du conjoint du cédant si besoin 

 

Cession d'actions (SA, SAS, etc) : 

  • Identité complète du cédant et du cessionnaire 
  • Dénomination sociale de la société 
  • Date et nature de l'acte de cession 
  • Nombre d'actions cédées et prix unitaire 
  • Prix total de cession et modalités de paiement 
  • Décision d'agrément des actionnaires si besoin 
  • Délai de transfert des actions 
  • Accord du conjoint du cédant si besoin 
acte session signature

 

Avant de signer, une situation comptable intermédiaire sera réalisée, afin d’évaluer les risques financiers liés à la cession. Elle permet de fixer le prix de la cession, en se basant sur un bilan de référence et d’exécuter la garantie d’actif et de passif (notamment pour protéger le cessionnaire en cas d’augmentation du passif)

 

Il convient également de rédiger un protocole d’accord (également appelé promesse de cession de fonds de commerce ou de titres). Ce document matérialise tous les accords qui ont été négociés entre le cédant et le cessionnaire : promesse de vente, échéance, type de cession, prix de cession, modalités de paiement, déclarations du cessionnaire et du cédant… 

Les autres documents et actes à réaliser en complément de l'acte de cession 

En fonction de la nature de l'opération (vente d'actions, de parts ou de fonds de commerce), différents actes complémentaires doivent être signés : 

 

  • Contrat de cession du stock (fonds de commerce) 
  • Acte de séquestre du prix de vente (fonds de commerce) 
  • Garantie d'actif-passif (actions, parts sociales) 
  • Exemplaire des statuts modifiés (actions, parts sociales) 
  • Garanties pour la banque (actions, parts sociales) 
  • Procès-verbaux d'assemblée modifiant les statuts (actions, parts sociales) 
  • Ordre de mouvement de titres (actions) 

 

Une fois ces documents signés, félicitations au cessionnaire et au cédant : la cession de l’entreprise est prête. Il ne vous reste plus qu’à célébrer sa conclusion ! 

 

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